一家上市仅9个月的次新股，通过“先现金收购51%、后股份+现金收购49%”的分步走策略，以总计约13.08亿元的对价，将一家三次IPO未果的企业收入囊中。
收购完成后，永达股份（001239.SZ）的年营收从8.49亿元暴增至20.40亿元，增幅140%。然而，在这组令人瞩目的数据背后，是归母净利润连续第三年下滑的残酷现实——2025年仅为4753万元，较上年下降近40%。更值得关注的是，若剔除金源装备的并表贡献，上市公司母公司本体已陷入亏损。
“蛇吞象”VS“类借壳”运作
2023年12月，永达股份在深交所主板上市。彼时，公司主营业务是大型专用设备金属结构件，隧道掘进设备结构件是其第一大业务。
然而上市尚不足一年，永达股份就迫不及待地启动了重大资产重组——拟以现金6.12亿元收购江苏金源高端装备有限公司51%股权。
金源装备不是一家普通企业。它曾三次冲击IPO，均以失败告终：2009年申报创业板，2010年撤回；2011年申报中小板，2012年撤回；2021年再次申报创业板，2022年撤回。三次IPO未果后，这家公司最终选择“委身”于一家上市仅9个月的次新股。
值得注意的是，金源装备的体量远超永达股份——2019年至2023年，金源装备营收最高达14.51亿元，而永达股份同期最高营收仅为10.03亿元。这是一次典型的“蛇吞象”式收购。
但监管的红线就在眼前——《上市公司重大资产重组管理办法》规定，如果收购导致上市公司控制权变更且收购资产总额、营收或净资产超过上市公司相应指标的100%，即构成重组上市（即“借壳上市”），需按IPO标准审核。
永达股份的应对之策是“分步走”：
第一步，2024年，以6.12亿元现金收购51%股权。由于不涉及发行股份、不改变上市公司控制权，这步操作在形式上不构成重组上市。收购完成后，金源装备原实控人葛艳明进入上市公司董事会。
第二步，待金源装备并表、上市公司体量膨胀后，2026年再以“发行股份+现金”方式收购剩余49%股权。此时上市公司总资产已从21.29亿元膨胀至40.14亿元，标的资产占比已大幅下降，资产净额指标占比为51.39%，刚好擦线超过50%，构成重大资产重组，但形式上仍不构成重组上市。
通过“时间换空间”，永达股份完美规避了借壳上市的限制。“这种操作手法在业内并不罕见，但永达股份执行得尤为典型。先用现金拿控股权，并表做大上市公司体量，再用股份收剩余股权，这样两次交易都不触发借壳标准。”
增收不增利
如果只看营收数据，永达股份的2025年年报堪称惊艳。
全年营收20.40亿元，同比增长140.13%。其中，风力发电业务贡献15.06亿元，同比增长261.52%，占营收比例高达73.85%。
然而，光鲜的营收数据背后，盈利能力正在加速滑坡。
2025年，永达股份归母净利润仅4753.37万元，同比下降39.89%；扣非归母净利润更是只有2313.69万元，同比下降43.91%。这已是归母净利润连续第三年下滑——2023年下降1.96%，2024年下降13.31%，2025年降幅扩大至近40%。
更令人担忧的是，上市公司的“本体”已经陷入亏损。年报数据显示，若剔除金源装备的并表贡献，永达股份母公司自身的营业收入仅为4.97亿元；母公司净利润约-2373万元。
金源装备2025年的成绩单：营业收入15.43亿元，归母净利润2.21亿元，扣非净利润1.14亿元，盈利同比提升约55%，业绩增长迅猛。
这意味着，如果没有金源装备这张“业绩底牌”，永达股份2025年的归母净利润将由正转负。
估值涨了 业绩承诺却没涨
2024年首次收购时，金源装备整体估值12.51亿元，交易对价6.12亿元。葛艳明承诺2025—2027年累计扣非净利润不低于2.5亿元。
2026年第二次收购，金源装备100%股权评估值升至14.49亿元，较前次提升约16%，交易对价6.96亿元。然而，业绩承诺却没有同步提升——本次承诺2026—2028年累计扣非净利润仍为2.5亿元。
也就是说，在标的估值提升了约2亿元的情况下，业绩承诺的金额一分没涨，而且承诺期还剔除了2025年（已实现1.14亿元）。
更深层的问题在于，两次业绩承诺期存在重叠（2026—2027年），但承诺金额未做整合，是否会导致承诺约束力弱化？金源装备2025年扣非净利润为1.14亿元。按原承诺（2025—2027年累计2.5亿元），剩余两年只需完成1.36亿元，年均约6800万元，压力较轻。
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